Смена учредителей ООО

Смена учредителей (точнее, участников общества) представляет собою передачу всего юридического лица в чужие руки. Смена учредителя может быть обязанностью (например, когда участник общества избран на должность в государственных органах) или просто удобным способом ликвидации убыточного бизнеса.
Доступны следующие варианты оформления:

• продажа доли в уставном капитале ООО другому лицу;
• выход участника из общества с продажей доли самому обществу.

Результатом каждого из них станет сохранение общества как юридического лица, но полная утрата связи между ним и первоначальными участниками-учредителями.

Продажа доли в уставном капитале другому лицу

Данная сделка оформляется обязательно в нотариальном порядке. Требуется оформить у нотариуса сам договор, а также согласие супруга учредителя ООО на его заключение. Но это не единственная сложность.
Дело в том, что ст.21 закона «Об ООО» в случае реализации доли не-участнику предусматривает обязанность соблюсти так называемое преимущественное право покупки доли другими участниками общества, а если это предусмотрено Уставом, то и самим ООО. Согласно указанному правилу, требуется разослать всем участникам, если их несколько, а также на юридический адрес ООО, письмо-оферту с предложением выкупить долю.
Только после получения нотариально удостоверенного отказа от других участников или истечения 30 дней с момента получения оферты ООО, можно совершать сделку с третьим лицом.
Право на долю переходит к новому участнику общества сразу при заключении договора.
Продажа доли другому участнику не требует соблюдения преимущественного права покупки. Однако здесь будет необходимо оформить вступление в общество его покупателя с одновременным увеличением уставного капитала.

Выход участника из общества с продажей доли обществу

Участники общества пользуются правом в любое время выйти из него, продав долю самому ООО. То, в свою очередь, перераспределяет освободившуюся долю между другими участниками либо уменьшает уставной капитал на ее стоимость.
Ограничивает данное право участников только один момент: запрещено продавать долю ООО с единственным участником. Поэтому желание продать полностью, на 100 %, принадлежащее учредителю общество влечет необходимость вступления в это общество будущего покупателя и увеличения уставного капитала.

Сложности смены учредителей

Закон «Об ООО» предоставляет учредителям довольно широкие полномочия в сфере установления правил продажи долей. Так в уставе ООО можно предусмотреть

• запрет на продажу доли третьим лицам (абсолютный или обусловленный отсутствием согласия на продажу других участников);
• запрет на переход права на долю третьим лицам (отличается от запрета на продажу тем, что сделку произвести можно, но доля потом выкупается у нового собственника обществом или участниками);
• цену продажи или порядок ее расчета (например, на основе прибыли или чистых активов и т.п.

Поэтому реализацию доли обязательно оформляют «с оглядкой» на правила устава. Может даже потребоваться предварительно изменить эти правила.
Порядок регистрации изменения в составе учредителей тоже имеет множество нюансов, отличающих его от регистрации в ФНС рядовых изменений в ЕГРЮЛ (например, смены адреса, вида деятельности и т.п.) Так, регистрирующий орган считает, что заявление о внесении соответствующих изменений вправе подать только продавец доли, но не ее покупатель или директор общества. Запрещено совершать нотариальную сделку продажи доли представителю с простой письменной (не нотариальной) доверенностью.
Сделать верный выбор способа продажи доли и оформить его надлежащим образом, с соблюдением всех вышеперечисленных особенностей, помогут специалисты в области регистрации и ликвидации ООО.

Смотрите также:
Изменения ОКВЭД: смена видов деятельности фирмы
Смена наименования ООО
Смена Генерального директора
Смена адреса юридического лица, изменение местонахождения компании
Уменьшение и увеличение уставного капитала фирмы