Ликвидация путем присоединения

Присоединение – разновидность реорганизации юридических лиц. в ходе которой первая фирма присоединяется ко второй, в результате чего первая исключается из ЕГРЮЛ, а вторая функционирует с измененным составом участников и уставным капиталом.

Как оформить ликвидацию путем присоединения

Присоединения требует оформления ряда документов в обоих обществах (и в присоединяемом, и в том, к которому присоединяют).

Так, сама процедура присоединения закрепляется решением общего собрания участников ООО. Обычно это решение содержит не только мнение общего собрания о присоединении, но и его порядок, утверждение передаточного акта и договора присоединения, а также условия перераспределения долей участников обоих обществ.

В случае реорганизации любого типа Гражданский кодекс разрешает кредиторам реорганизуемой фирмы досрочно требовать исполнения обязательств. Для реализации этого права предусмотрены следующие нормы п. 5 ст. 51 закона «Об ООО»:

• обязательное двукратное опубликование сообщения о реорганизации (в нашем случае – присоединении) в специально для этого предназначенном СМИ с интервалом в 1 месяц;
• право кредиторов требовать возврата всех долгов, в том числе досрочно, в течение 30 дней с публикации второго объявления.

Присоединение однозначно потребует внесения изменений в Устав реорганизуемого общества: ведь расширяется состав участников, изменяется уставный капитал. Поэтому для его регистрации потребуется заполнить сразу несколько заявлений по утвержденной ФНС форме.

Особенностью присоединения является то, что оно считается завершенным только после исключения из ЕГРЮЛ присоединяемого общества (прочие реорганизации – после регистрации нового или обновленного юридического лица).

К чему приведет ликвидация ООО в форме присоединения

Присоединение сохраняет связи между реорганизованной компанией и ее участниками, передает все долги и права требования тому обществу, к которому должник присоединился.

Заметными ее плюсами являются простота оформления (без проверок контролирующих органов), экономия на госпошлине (ниже, чем за ликвидацию), а также исчезновение фирмы с определенным названием, адресом, директором из ЕГРЮЛ.

Важным моментом является выбор участников, сохранить ли реальный контроль над фирмой, к которой они присоединились. В отсутствие такого желания можно посоветовать продать свою долю или выйти из состава участников с продажей доли самому ООО.

Таким образом, ликвидация путем присоединения является весьма удобным и быстрым способом, но не всегда рациональным. Наличие многочисленных неудовлетворенных кредиторов сделает такую процедуру однозначно убыточной.

Смотрите также:
Ликвидация компании по упрощенной процедуре: экономия времени и денег
Ликвидация компании через банкротство
Необходимые документы для ликвидации ООО
Ликвидация ООО с долгами
Ликвидация фирмы с нулевым балансом