С пылу с жару - Юридическое бюро "Вектор Права"

Январь 8, 2004

Бератор-Пресс » Московский бухгалтер » 2003 » № 8 » На самом деле

C пылу с жару

Илья ДАНИЛКИН, danilkin@berator.ru

Кажется, что нет ничего проще, чем купить готовую фирму. Особенно, когда хочется начать собственное дело сразу, без регистрационной возни. Однако быстро — это не всегда хорошо.

С чем это едят?

Понятие «продажа готовой фирмы» получило очень широкое распространение, хотя фактически «продать» фирму нельзя. Объектом купли-продажи может служить предприятие как имущественный комплекс. Но в данном случае компания или гражданин не покупают, а получают контроль над фирмой, которая уже существует. Другими словами, договор купли-продажи не заключается.

Стать обладателем готовой фирмы можно несколькими способами.

Самый простой вариант — назначить новое руководство (генерального директора, его заместителей, главного бухгалтера). При этом меняется не состав учредителей компании, а менеджмент. Иначе говоря, участники остаются прежними. Это чревато тем, что полный контроль к «покупателям» не переходит. У учредителей остаются довольно широкие полномочия, в том числе они назначают должностных лиц. Следовательно, в любой момент они могут лишить «покупателя» контроля над компанией.

Также владельцем можно стать, купив доли в уставном капитале. В такой ситуации учредителями становятся «покупатели», и потом они уже сами назначают руководящий состав. Таким образом, новые владельцы получат полный контроль. Правда, такой вариант «покупки» обойдется гораздо дороже.

Комплект документов, которые необходимо получить при «покупке» фирмы:

— устав;

— учредительный договор;

— протокол создания учредителей или решение о создании общества;

— акт оценки имущества;

— свидетельство о регистрации в ИМНС;

— свидетельство о постановке на учет в ИМНС;

— коды Госкомстата;

— свидетельства о постановке на учет во внебюджетных фондах (ПФР, ФОМС, ФСС);

— печать;

— договор с банком на обслуживание расчетного счета;

— справка об открытии расчетного счета;

— решение о назначении генерального директора;

— приказ о назначении главного бухгалтера;

— договор аренды (субаренды) помещения и копия правоустанавливающих документов на этот объект.

На практике чаще всего используется первый способ, то есть покупка путем смены руководства. Как нам рассказали в одной из юридических компаний, которые оказывают услуги по регистрации предприятий, получить необходимые документы можно в течение 30 минут. Конечно, если клиент хочет проверить качество «товара» или внести изменения в состав учредителей, то процесс может затянуться на несколько недель. В любом случае это гораздо быстрее, чем регистрировать компанию с нуля.

Все по порядку

Если по тем или иным причинам возникла необходимость «приобрести» готовую фирму, то прежде всего необходимо обратиться в специализированную компанию.

О том, кто становится «покупателем» готовой фирмы, нам рассказала юрист Елена Б.: «К нам обращаются разные клиенты. Среди них очень много тех, кто столкнулся с трудностями при регистрации, например пришлось заплатить штраф. А у нас все готово. Мы знаем, как обстоят дела с налоговыми, с фондами и где есть очереди, а где нет. Не реже к нам приходят люди, которые хотят заниматься бизнесом, но желают остаться в стороне, то есть чтобы их данные нигде не фигурировали. Однако в большинстве случаев бизнесмены открывают новую компанию «на себя»».

Когда клиент покупает фирму через смену руководства, то процесс сводится к переоформлению документов на нового генерального директора. Для этого, как правило, достаточно представить паспорт (оригинал и копию) будущего менеджера.

Если «покупатель» хочет поменять состав учредителей, то эти изменения необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Правда, это, во-первых, займет некоторое время. Во-вторых, подобная услуга оплачивается отдельно.

Кстати, вся цена готовой фирмы складывается из стоимости услуг юридической компании (по регистрации), банковских расходов (по открытию расчетного счета), а также из размера уставного капитала. Однако в каждом конкретном случае цена своя.

Впрочем, минимальная сумма, которую придется заплатить за подобную покупку, составляет 10-12 тысяч рублей.

По итогам сделки новый владелец получает полный комплект документов.

Как правило, все фирмы продаются «свежими», то есть они зарегистрированы в текущем месяце или квартале. Несмотря на то что предприятия, с момента регистрации которых прошло какое-то время, являются менее ликвидным «товаром», они пользуются спросом. Однако при покупке такой компании помимо общего списка документов юридическая фирма должна передать новому владельцу комплект бухгалтерской отчетности.

«Кот» в мешке

Специалисты сходятся во мнении, что начать бизнес через приобретение готовой фирмы, безусловно, удобно, но это подходит не многим и имеет свои риски.

Юрист Дмитрий Соломатин рассказал нам о некоторых особенностях приобретения готовых фирм: «Прежде всего необходимо помнить, что фирма, которую предлагают «купить», имеет свою историю. Во-первых, у нее есть адрес и наименование, учредители, расчетный счет в банке. Во-вторых, она имеет уставный капитал, который часто бывает «фиктивным». В-третьих, «покупатель» не получает никаких гарантий. Все, на что он может рассчитывать, — это репутация «продавца». Наконец, те, кто надеется на долгосрочную работу, должны полностью перевести такую фирму «на себя», то есть внести изменения в состав участников. Это большая работа, которая сопоставима по силам и времени с регистрацией нового предприятия. Поэтому чаще всего фирмы покупают те, кому нужна «однодневка» или хочется сохранить конфиденциальность».

Мнение практика

Роман Ниткин, главный бухгалтер, предлагает коллегам свои рецепты по работе с готовыми фирмами:

— лучше всего, когда готовая фирма имеет реальный адрес либо почтовый адрес для корреспонденции. У налоговиков есть привычка направлять свои официальные письма по юридическим адресам фирм;

— если в купленной фирме не изменено руководство, то следует позаботиться о том, чтобы подписи на налоговых декларациях, счетах-фактурах и прочих бумагах ставил «номинальный» директор компании, то есть человек, на которого зарегистрирована фирма;

— лучше купить фирму, зарегистрированную на территории ИМНС, в которой у вас есть связи. Это поможет избежать внезапной выездной налоговой проверки, что для «готовых» фирм практически «смертельно»;

— чтобы лишний раз не привлекать внимания налоговиков, баланс компании должен быть как можно более «легким» (в нем не должно быть «подозрительных» основных средств на огромные суммы, большой кредиторской задолженности; остатки товаров должны быть сведены к минимуму), а отчетность лучше отправлять по почте;

— для минимизации налогов зарплату лучше начислять минимальному количеству сотрудников по самым низким ставкам.

Главный бухгалтер торговой фирмы Татьяна Соколова предпочитает не связываться с «покупкой» фирм: «Если нужно открыть новую фирму, то лучше начать с нуля. Я сталкивалась несколько раз с готовыми предприятиями, и, как правило, они проблемные. Учредителей не найдешь, долги по отчетности, «виртуальный» уставный капитал. Думаю, что вряд ли бухгалтеру понравится отвечать за чужие ошибки».

Однако консультант компании по продаже и регистрации фирм Наталья Красина считает иначе: «В наших налоговых просто невозможно зарегистрироваться самому. Если даже нам, специалистам, приходится нелегко, то, как это может пережить обычный бухгалтер или предприниматель, я просто не представляю. В «покупке» готовой фирмы нет ничего сложного. Правда, определенный риск есть. Главное, чтобы был полный комплект документов. В любом случае нужно проявлять осторожность и обращаться в уже проверенные юридические конторы. Например, по рекомендации знакомых».

Итак, при «покупке» фирмы прежде всего нужно выяснить, кто входит в состав учредителей компании. Эти люди должны реально существовать. Другими словами, часто бывает так, что фирмы регистрируют на «виртуальных» граждан, например по утерянным документам. Кроме того, если впоследствии станет известно, что гражданин, чьи данные использовались при регистрации, не давал своего согласия, у новых владельцев могут возникнуть сложности. Регистрация такой компании будет признана недействительной, а вместе с ней и все заключенные сделки. Кроме этого расходы по ликвидации будут возложены уже на новых собственников.

Если «реальные» владельцы компании желают сохранить конфиденциальность или не планируют работать долго, то лучше не вносить изменения в состав учредителей.

Немаловажным вопросом является уставный капитал. Наилучший вариант — когда он формируется деньгами. Как правило, компании, которые продают фирму, просто предлагают возместить эти средства.

Однако если капитал состоит из имущества (чаще всего это оргтехника или мебель), то бухгалтер может оказаться в довольно сложной ситуации. На практике стоимость таких активов сильно завышена или они вообще не внесены. Лучше сразу списать несуществующее или переоцененное имущество с баланса. Если этого не сделать, при выездной налоговой проверке могут возникнуть проблемы с инвентаризацией.

www.berator.ru

urist, info@likvidation.ru
опубликовано 08 января 2004 года

Смотрите также:
Однодневок стало меньше, но распознать их – сложнее
Упрощенное банкротство ликвидируемого ООО
Продажа фирмы
Определение кадастровой стоимости недвижимости и земельных участков
Порядок погашения налоговых и иных обязательных платежей при ликвидации
+



+ Спасибо за вашу заявку!

Мы перезвоним вам в течении 15 минут

+ Возникла ошибка при отправке данных!

Пожалуйста, повторите попытку немного позже

+
Вектор Права
ул. Селезневская, д. 11А, стр.1, оф. 202 г. Москва
(495) 772-44-87