Ликвидация ООО

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без
перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация
общества представляет собой сложную процедуру, протекающую в определенном
порядке.

Принятие решение о ликвидации. Формирование ликвидационной комиссии.

Общество может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников)
либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами
(п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Вопросы ликвидации ООО, назначении ликвидационной комиссии и утверждении
ликвидационных балансов в соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 8
февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относятся
к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Решение о ликвидации ООО должно быть принято единогласно всеми участниками
общества. Решения о назначении ликвидационной комиссии и утверждении
ликвидационных балансов принимаются простым большинством голосов. Эти требования
закреплены в п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью».

Общее собрание участников, принявшее решение о ликвидации юридического лица,
обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный
государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо
находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Ст. 20 Федерального закона
от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» установлено, что регистрирующий орган должен
быть уведомлен в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации.
Форма этого уведомления установлена в Приложении N 8 к постановлению
Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Общее собрание участников также назначает ликвидационную комиссию и
устанавливает порядок и сроки ликвидации (п. 2 ст. 62 ГК РФ). О формировании
ликвидационной комиссии также надо уведомлять регистрирующий орган. Форма
уведомления установлена Приложением N 9 к постановлению Правительства РФ от 19
июня 2002 г. N 439.

Оба уведомления должны быть подписаны учредителем (участником),
уполномоченным на это общим собранием участников Общества.

Выявление кредиторов и дебиторов

К ликвидационной комиссии с момента ее назначения переходят полномочия по
управлению делами юридического лица, в том числе право представления интересов
общества в суде (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия принимает в соответствии со ст. 63 ГК РФ меры для
выявления кредиторов и дебиторов юридического лица.

Ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной
регистрации» публикацию о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления
кредиторами общества своих требований к нему. Срок для предъявления требований
кредиторов не может быть менее двух месяцев с момента публикации о
ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает и иные меры для выявления кредиторов
общества. Выявленных кредиторов письменно уведомляют о ликвидации юридического
лица.

Составление промежуточного баланса

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который
содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне
предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников
общества. Решение принимается, как уже указывалось, простым большинством
голосов.

О составлении промежуточного баланса ликвидационная комиссия уведомляет
регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Федерального закона «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Уведомление
производится по форме, установленной Приложением N 10 к постановлению
Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Это уведомление подписывается учредителем (участником), уполномоченным на это
общим собранием участников. К уведомлению прикладывается промежуточный
ликвидационный баланс (раздел Х приказа Федеральной налоговой службы от 1 ноября
2004 г. N САЭ-3-09/16@).

Уведомление пенсионного фонда РФ

В течение одного месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного
баланса, но не позднее представления документов о ликвидации на регистрацию в
регистрирующий орган, ООО представляет в органы Пенсионного фонда РФ по месту
своей регистрации сведения о каждом работающем у него застрахованном лице в
соответствии с п.п. 2-3 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ «Об
индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного
страхования».

Расчеты с кредиторами. Составление ликвидационного баланса

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная
комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, указанном в п. 4
ст. 63, ст. 64 ГК РФ.

Если имеющиеся у ликвидируемого ООО денежные средства недостаточны для
удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет
продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми
ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью,
путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям
о компенсации морального вреда.

Для капитализации платежей ликвидационная комиссия уведомляет о ликвидации
отделение ФСС РФ по месту регистрации общества в качестве страхователя в
10-дневный срок с момента назначения ликвидационной комиссии (пп. 13 п. 2 ст. 17
Федерального закона от 24 июля 1998 г. N 125-ФЗ «Об обязательном социальном
страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных
заболеваний», п. 2 Порядка внесения в Фонд социального страхования Российской
Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц —
страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на
производстве и профессиональных заболеваний (утв. постановлением Правительства
РФ от 17 ноября 2000 г. N 863)).

На основании представленной ФСС РФ информации общество производит расчет
капитализированных платежей в соответствии с Порядком внесения в Фонд
социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при
ликвидации юридических лиц — страхователей по обязательному социальному
страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных
заболеваний. Размер капитализированных платежей согласовывается ликвидационной
комиссией со страховщиком в 2-недельный срок до даты закрытия реестра требований
кредиторов к ликвидируемому обществу.

Внесение капитализированных платежей осуществляется ликвидационной комиссией
по месту регистрации ООО путем их перечисления на счет страховщика.

Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате
труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате
вознаграждений по авторским договорам.

По истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса производятся
расчеты с третьей и четвертой очередью кредиторов. Это соответственно расчеты по
обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды и расчеты с другими
кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 3 ст. 64 ГК РФ).

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно
распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам
требований, подлежащих удовлетворению. Требования кредиторов, не удовлетворенные
из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются
погашенными в соответствии с п. 6 ст. 64 ГК РФ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
согласно п. 5 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс, который утверждается
учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о
ликвидации юридического лица.

Расчеты с учредителями

Если после завершения расчетов с кредиторами у общества остается имущество,
то оно распределяется между учредителями (участниками) ООО.

Правила распределения такого имущества установлены в ст. 58 Федерального
закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вопрос о том, в какой
момент общество должно распределить оставшееся имущество между участниками,
законом не урегулирован. По-нашему, мнению это следует делать одновременно с
утверждением ликвидационного баланса.

В первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной,
но невыплаченной части прибыли. Во вторую очередь осуществляется распределение
имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их
долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения
требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной,
но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его
участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Государственная регистрация в связи с ликвидацией

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в
регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации. Заявление
составляется по форме, утвержденной Приложение N 5 к постановлению Правительства
РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Заявление подписывается в соответствии с п. 1 ст. 9
Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» руководителем ликвидационной комиссии. Его
подпись удостоверяется нотариально;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины. Размер государственной пошлины
за регистрацию ликвидации юридического лица составляет 400 рублей (пп. 3 п. 1
ст. 333.33 НК РФ).

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного
фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2
ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в
системе обязательного пенсионного страхования».

Документы на государственную регистрацию подаются по общему правилу в
налоговый орган по месту нахождения юридического лица. Государственная
регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня
представления документов в регистрирующий орган. (ст. 8 Федерального закона «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей»).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо —
прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК
РФ).

Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента
государственной регистрации представляет сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в
государственные внебюджетные фонды для снятия с регистрационного учета
юридических лиц (п. 3.1. ст. 11 Федерального закона «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Автор — эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ.

Истчоник: www.klerk.ru