Формирование уставного капитала ООО

Требования законодательства

Начнём с основных положений об ООО, содержащихся в статье 87 ГК РФ. Как сказано в пункте 1 этой статьи, ООО признаётся “учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделён на доли определённых учредительными документами размеров”.

Там же указано, что участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов. При этом участники общества, внёсшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Правовое положение ООО, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее — закон № 14-ФЗ).

Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утверждённый ими устав. Если одно лицо утверждает ООО, его учредительным документом является устав (п. 1 ст. 89 ГК РФ).

ООО, как и любое другое юридическое лицо, должно иметь уставный капитал, который определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому в учредительных документах ООО, в частности, должны быть прописаны условия о размерах уставного капитала общества, долей каждого из участников, о составе, сроках и порядке внесения ими вкладов. Учредительные документы должны содержать и условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ). При этом участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, но общее число участников не должно быть более пятидесяти (п. 1, 3 ст. 7 закона № 14-ФЗ).

Уставный капитал ООО не может быть меньше 100 минимальных размеров оплаты труда (исходя из МРОТ, установленного на дату представления документов для регистрации ООО). Это предусмотрено пунктом 1 статьи 14 закона № 14-ФЗ.

Напомним, что исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, а также налогов, сборов, штрафов и иных платежей, установленных в зависимости от МРОТ, производится исходя из базовой суммы, равной 100 руб. Это следует из норм статьи 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ “О минимальном размере оплаты труда”. Таким образом, размер уставного капитала ООО должен быть не меньше 10 000 руб. (100 руб. 5 100).

Размеры долей каждого из участников общества в уставном капитале должны быть определены в процентах или в виде дроби (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Эти размеры должны соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества. Максимальный размер доли участника общества может быть ограничен, равно как может быть ограничена и возможность изменения соотношения долей участников. Такие ограничения должны быть предусмотрены уставом ООО.

Основное требование, предъявляемое ГК РФ (п. 3 ст. 90) к уставному капиталу ООО на момент регистрации, состоит в том, что он должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Неоплаченную часть уставного капитала общества участники должны погасить в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала, зарегистрировав это уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путём ликвидации.

Нельзя освободить участника ООО от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путём зачёта требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом (п. 2 ст. 90 ГК РФ и ст. 16 закона № 14-ФЗ).

Виды вкладов

О видах вносимого в качестве вклада в уставный капитал имущества, правилах и сроках его использования сказано в статье 15 закона № 14-ФЗ.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В то же время уставом ООО могут быть установлены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал данного общества.

Оценка вкладов

Если участники вносят в уставный капитал ООО денежные средства (наличные деньги в кассу ООО или безналичные перечисления на расчётный счёт ООО), никаких проблем с оценкой вкладов не возникает.

А вот в случаях, если вклад вносится материалами, товарами, основными средствами (например, оборудованием, компьютером, транспортным средством или недвижимостью) или в иной неденежной форме, возникает необходимость определения денежной оценки такого вклада.

Согласно пункту 2 статьи 15 закона № 14-ФЗ, денежная оценка вносимых участниками общества в уставный капитал ООО неденежных вкладов утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми его участниками единогласно.

Пример 1

Создаётся торговое предприятие — ООО “Радуга”. Учредителями являются гражданин Тимофеев П. Ю. и два юридических лица — ОАО “Галатея” и ЗАО “Феникс”. Предположим, что Тимофеев П. Ю. желает внести денежные средства в сумме 30 000 руб., а также бывшую в употреблении морозильную установку. Текущая рыночная стоимость аналогичной установки составляет 15 000 руб. Однако в соответствии с действующим законодательством денежная оценка вклада, вносимого оборудованием, материалами, товарами и иным имуществом, определяется исходя из решения общего собрания участников общества. Допустим, в учредительном договоре по единогласному решению участников стоимость вносимой Тимофеевым П. Ю. морозильной установки установлена в размере 14 000 руб.

В этом случае вкладами Тимофеева П. Ю. будут признаны морозильная установка на сумму 14 000 руб. и деньги в сумме 30 000 руб., а его доля будет определена в размере 44 000 руб. (14 000 + + 30 000).

В случае если номинальная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ (установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества), такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Иными словами, если стоимость вклада превышает 20 000 руб., необходимо приглашать независимого оценщика.

При этом номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки этого вклада, определённую независимым оценщиком.

Пример 2

Продолжим рассматривать пример 1. Предположим, что ОАО “Галатея” желает внести в качестве вклада в уставный капитал ООО “Радуга” автомобиль. Его остаточная стоимость на балансе ОАО “Галатея” составляет 50 000 руб. Рыночная стоимость аналогичных автомобилей — 90 000 руб.

В соответствии с действующим законодательством данный вклад должен быть оценён независимым оценщиком. Предположим, оценщик установил, что стоимость вносимого автомобиля составляет 80 000 руб. Следовательно, учредители могут принять решение об оценке данного вклада в сумме, не превышающей 80 000 руб.

Допустим, что участники ООО “Радуга” закрепили в учредительном договоре вклад ОАО “Галатея” в виде автомобиля стоимостью 75 000 руб. Тогда и доля ОАО “Галатея” в уставном капитале ООО “Радуга” признаётся равной 75 000 руб.

Особенности вкладов в виде прав пользования имуществом

Вклад в ООО может быть осуществлён путём внесения права пользования имуществом, ценными бумагами или капитальными вложениями.

Пример 3

Вновь вернёмся к рассмотрению примера 1. Предположим, что ЗАО “Феникс” предоставляет в качестве своего вклада в уставный капитал ООО “Радуга” сумму арендной платы торгового помещения, которое ЗАО “Феникс” в свою очередь арендует у ОАО “Ретона”.

Иными словами, учредитель ЗАО “Феникс” оплачивает аренду вносимого помещения за свой счёт, а фактически этим помещением будет пользоваться ООО “Радуга”. Таким образом, стоимость арендной платы признаётся вкладом ЗАО “Феникс” в уставный капитал общества.

Срок аренды помещения составляет 12 месяцев. Согласно договору аренды, заключённому между ЗАО “Феникс” и ОАО “Ретона”, годовая арендная плата составляет 120 000 руб. (10 000 руб. в месяц). В учредительном договоре закрепляется, что вклад ЗАО “Феникс” производится оплатой арендной платы торгового помещения, а стоимость вклада и его доля в уставном капитале составляют 120 000 руб.

В подобных ситуациях может получиться, что владелец имущества потребует вернуть данное имущество до истечения срока пользования им (например, потребует освободить помещение до истечения срока аренды). Как поступить в этом случае?

Пунктом 3 статьи 15 закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае прекращения у ООО права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший такое имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока.

Эта денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о её предоставлении (если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества).

Такое решение принимается общим собранием участников общества без учёта голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. Однако учредительным договором могут быть предусмотрены иные способы и порядок предоставления участником общества компенсации досрочно прекращённого права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал.

Пример 4

Вернёмся к условиям примера 3. Допустим, ОАО “Ретона” решило досрочно за 2 месяца до окончания срока договора с ЗАО “Феникс” расторгнуть его.

В этом случае ООО “Радуга” имеет право потребовать от ЗАО “Феникс” компенсацию, равную плате за пользование аналогичным помещением на подобных условиях в течение 2 месяцев.

ООО “Рассвет” может рассчитать размер компенсации следующим образом. Стоимость аренды помещения за месяц составляет 10 000 руб. Поскольку ООО “Радуга” “недоиспользовало” право пользования помещением в течение 2 месяцев, размер компенсации составит 20 000 руб. (10 000 руб. 5 2 мес.).

Однако в учредительном договоре могут быть предусмотрены и иные способы предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом. Скажем, при создании ООО можно включить в учредительный договор положение о том, что в случае досрочного расторжения договора аренды помещения между ОАО “Ретона” и ЗАО “Феникс” последнее обязано за свой счёт предоставить иное аналогичное помещение на соответствующий срок. В этом случае ЗАО “Фенинкс” может компенсировать плату за пользование имуществом, найдя и оплатив за свой счёт аренду другого помещения сроком на 2 месяца.

Бухгалтерский учёт

расчётов с участниками

по внесению вкладов

После государственной регистрации ООО формирование его уставного капитала в размере, зафиксированном в учредительных документах (уставе), отражается такой проводкой:

Дебет 75 Кредит 80

— отражён уставный капитал в сумме вкладов участников ООО, предусмотренных учредительными документами.

Одновременно формируется дебиторская задолженность каждого из учредителей по внесению вкладов в уставный капитал ООО.

Получение вкладов от учредителей отражается записью по дебету счетов учёта соответствующих видов вносимого имущества и кредиту счёта 75. Скажем, при поступлении денег в счёт вкладов в уставный капитал дебетуются счета 50, 51 52. Если задолженность по вкладу погашается передачей сырья или материалов, то запись делается по дебету счёта 10. В случае внесения вклада капитальными вложениями дебетуется счёт 08 “Вложения во внеоборотные активы”, а ценными бумагами — счёт 58 “Финансовые вложения”.

Пример 5

Продолжим рассматривать примеры 1–3, подытожив их содержание.

Итак, создаётся ООО “Радуга”, вклады в уставный капитал которого согласно учредительным документам распределяются следующим образом:

l вклад Тимофеева П. Ю. составляет 44 000 руб., в том числе денежные средства в сумме 30 000 руб. и морозильная установка стоимостью 14 000 руб.;

l вклад ОАО “Галатея” (автомобиль) составляет 75 000 руб.;

l вклад ЗАО “Феникс” составляет 120 000 руб. и представляет собой право пользования торговым помещением в течение года.

Размер уставного капитала ООО “Радуга” составляет 239 000 руб. (44 000 + 75 000 + + 120 000).

При этом доля Тимофеева П. Ю. составляет 18,41 % (44 000 руб. : 239 000 руб. 5 5 100 %).

Доля ОАО “Галатея” составляет 31,38 % (75 000 руб. : 239 000 руб. 5 100 %).

А доля ЗАО “Феникс” равна 50,21 % (120 000 руб. : 239 000 руб. 5 100 %).

Допустим, что все вклады были внесены участниками на момент государственной регистрации ООО “Радуга”.

В этом случае бухгалтер ООО “Радуга” должен отразить расчёты с учредителями следующим образом:

Дебет 75-1 “Расчёты с Тимофеевым П. Ю.” Кредит 80

— 44 000 руб. — отражена доля Тимофеева П. Ю. в уставном капитале ООО “Радуга”;

Дебет 75-1 “Расчёты с ОАО „Галатея“” Кредит 80

— 75 000 руб. — отражена доля ОАО “Галатея” в уставном капитале ООО “Радуга”;

Дебет 75-1 “Расчёты с ЗАО „Феникс“” Кредит 80

— 120 000 руб. — отражена доля ЗАО “Феникс” в уставном капитале ООО “Радуга”.

В результате составления этих проводок на кредите счёта 80 сформируется полная стоимость уставного капитала, соответствующая сумме 239 000 руб., отражённой в уставе.

Погашение задолженности участников отражается такими проводками:

Дебет 51 Кредит 75-1 “Расчёты

с Тимофеевым П. Ю.”

— 30 000 руб. — зачислены на расчётный счёт деньги от Тимофеева П. Ю. в счёт его вклада в уставный капитал ООО “Радуга”;

Дебет 08 Кредит 75-1 “Расчёты

с Тимофеевым П. Ю.”

— 14 000 руб. — погашена задолженность Тимофеева П. Ю. в счёт его вклада в уставный капитал ООО “Радуга” передачей морозильной установки;

Дебет 08 Кредит 75-1 “Расчёты

с ОАО „Галатея“”

— 75 000 руб. — отражено получение автомобиля от ОАО “Галатея” в счёт вклада в уставный капитал ООО “Радуга”;

Дебет 97 Кредит 75-1 “Расчёты

с ЗАО „Феникс“”

— 120 000 руб. — отражены расходы ЗАО “Феникс” по арендной плате торгового помещения, признанной вкладом в уставный капитал ООО “Радуга”.

Ввод в эксплуатацию основных средств, полученных от учредителей, бухгалтер ООО “Радуга” должен отразить проводкой:

Дебет 01 Кредит 08

— 89 000 руб. (14 000 + 75 000) — введены в эксплуатацию основные средства (морозильная установка и автомобиль), полученные от учредителей.

Эта сумма может быть увеличена на сумму расходов, связанных с транспортировкой, монтажом, установкой, а также иных расходов, производимых за счёт ООО “Радуга” до момента ввода объектов в эксплуатацию.

Арендная плата за пользование торговым помещением, которая была оплачена ЗАО “Феникс” и внесена им в качестве вклада в уставный капитал, должна списываться со счёта 97 и включаться в состав коммерческих расходов ООО “Радуга” ежемесячно равными долями.

В учёте такая операция будет отражаться проводкой:

Дебет 44 Кредит 97

— 10 000 руб. (120 000 руб. : 12 мес.) — включается ежемесячно в состав текущих расходов на продажу ООО “Радуга” стоимость арендной платы за пользование торговым помещением.

Если кто-либо из учредителей ООО не внёс причитающийся с него вклад до конца первого года с момента государственной регистрации общества, оно должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение в установленном порядке, либо ликвидироваться.

Второй вариант (прекращение деятельности ООО) конечно же нежелателен, особенно если эта деятельность осуществляется успешно. Поэтому чаще используют первый вариант.

В этом случае бухгалтер — после того, как будут зарегистрированы изменения в учредительных документах общества, связанные с уменьшением его уставного капитала, — должен отразить это уменьшение по дебету счёта 80 в корреспонденции с кредитом счёта 75-1 в разрезе того аналитического счёта, на котором числилась так и не внесённая учредителем задолженность по его вкладу в уставный капитал.

Пример 6

Вернёмся к условиям примера 5. Предположим, Тимофеев П. Ю. внёс до регистрации ООО “Радуга” морозильную установку и денежные средства в сумме 20 000 руб. Оставшиеся 10 000 руб. он так и не внёс. В этом случае расчёты отразятся в учёте ООО “Радуга” следующим образом:

Дебет 51 Кредит 75-1 “Расчёты

с Тимофеевым П. Ю.”

— 20 000 руб. — зачислены на расчётный счёт денежные средства от Тимофеева П. Ю. в счёт его вклада в уставный капитал ООО “Радуга”.

В результате по дебету счёта 75-1 (на аналитическом счёте “Расчёты с Тимофеевым П. Ю.”) будет числиться его дебиторская задолженность по вкладу в уставный капитал в размере 10 000 руб. (44 000 – 14 000 – 20 000).

После истечения года с момента регистрации ООО “Радуга” общество приняло решение об уменьшении уставного капитала на 10 000 руб. Были внесены соответствующие изменения в учредительные документы, в соответствии с которыми уставный капитал общества составил 229 000 руб., в том числе доля Тимофеева П. Ю. — 34 000 руб., или 14,85 % (34 000 руб. : 229 000 руб. 5 100 %), доля ОАО “Галатея” — 75 000 руб., или 32,75 % (75 000 руб. : 229 000 руб. 5 100 %), доля ЗАО “Кристалл” — 120 000 руб., или 52,40 % (120 000 руб. : 229 000 руб. 5 100 %).

Уменьшение уставного капитала из-за невнесения части вклада одним из учредителей до конца первого года существования ООО “Радуга” бухгалтер общества, получив новые учредительные документы, должен отразить следующим образом:

Дебет 80 Кредит 75-1 “Расчёты

с Тимофеевым П. Ю.”

— 10 000 руб. — отражено уменьшение уставного капитала ООО “Радуга” на сумму не внесённой в срок части доли Тимофеева П. Ю. .